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Kor Eng

지배구조

제5장 이사, 감사위원회 및 임원

제24조 (이사의 구성)
  1. 24.1 회사의 이사회는 7인 이하의 이사로 구성한다.
    24.2 회사의 이사회는 사외이사를 2인 이상으로 하되, 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. 단, 결원으로 인해 사외이사수가 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.


제25조 (이사의 선임)
  1. 25.1 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사 중 제24.2조에 의한 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자로 하여야 하며, 제34-4.2호에 의한 사외이사가 아닌 감사위원회 위원으로 보할 이사는 별도로 구분하여 선임한다.
    25.2 2인 이상의 이사를 선임할 때, 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.


제25조의 2 (이사의 해임과 결원)
  1. 25-2.1 이사의 해임은 상법 제385조에 따른다.
    25-2.2 이사가 다음 각 호의 사유에 해당되었을 경우에는 당연히 그 직을 상실한다.
    25-2.2.1. 회사에 사임서를 제출할 때
    25-2.2.2. 파산선고를 받았을 시
    25-2.2.3. 성년후견 개시 또는 한정후견 개시의 심판을 받았을 시
    25-2.2.4. 사망시


제26조 (이사의 임기)
  1. 이사의 임기는 3년의 범위 내에서 선임시에 결정한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.


제27조 (대표이사 및 기타 임원)
  1. 27.1 이 회사의 대표이사는 이사회에서 1명 이상 선임한다.
    27.2 대표이사는 회사를 대표하고, 주주총회 및 이사회에서 결정한 사항을 집행하며, 기타 회사의 일상적 업무에 관한 의사결정을 할 권한과 책임을 갖는다.
    27.3 회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둘 수 있다. 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회 규정으로 정한다.
    27.4 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우에는 임원 중에서 사장, 부사장, 전무, 상무의 순으로 그 직무를 대행한다.


제28조 (삭제)


제29조 (보수)
  1. 29.1 이사의 보수는 주주총회의 결의에 의하여 결정한다.
    29.2 이사의 퇴직금은 주주총회의 결의에 의하여 채택된 임원퇴직금지급규정에 따른다.



제6장 이사회 및 이사회 내 위원회

제30조 (이사회의 구성 및 권한)
  1. 30.1 회사의 이사들은 회사의 이사회를 구성한다.
    30.2 이사회는 법률 또는 본 정관에 의하여 주주총회의 결의사항으로 된 사항을 제외하고 회사의 모든 중요 사항을 결정할 권한이 있다.
    30.3 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.


제31조 (회의의 소집)
  1. 31.1 회사는 매 분기 1회 이상 이사회를 개최하며, 이사회의 회의는 대표이사가 소집하되, 어느 이사가 대표이사에 대하여 이사회 소집을 요청하였음에도 5일 이내에 소집통지가 이루어지지 아니한 경우 해당 이사가 직접 소집할 수 있다.
    31.2 전항의 소집권자는 이사회 개최일 전일까지 각 이사에게 이사회 회의의 일시, 장소 및 구체적인 안건을 기재한 서면, 팩스 또는 전자문서를 발송하거나 전화 기타 이사들이 합의한 통지수단에 따라 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 사전 동의를 얻어 소집절차를 생략하거나 소집통지기간을 단축할 수 있다.
    31.3 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 회의에 직접 출석하지 아니하고 영상 회의 또는 전화 회의에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.


제31조의 2 (참관인)
  1. 이사회 또는 이사회 내 위원회는 이사회 또는 이사회 내 위원회에 참석할 권한이 있는 참관인을 둘 수 있다.


제32조 (이사회의 의장)
  1. 32.1 이사회는 매년 정기주주총회 이후 첫 이사회에서 임기 1년의 이사회의 의장을 선임한다.
    32.2 의장이 임시의장을 지명하지 않고 이사회에 참석하지 아니할 경우를 대비하여, 의장은 의장을 대신하여 의장직무를 대행할 이사의 순서를 정한다.
    32.3 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 사내이사 중에서 의장직무를 대행할 임시의장을 지명하며, 의장 지명이 없을 경우에는 제32.2조에서 정한 순으로 이사회 의장의 직무를 대행한다.


제33조 (정족수 및 결의의 채택)
  1. 33.1 이사회의 결의는 법령 또는 본 정관에 의하여 달리 규정되지 않는 한, 이사 과반수(기타비상무이사 출석 포함)의 출석 및 출석이사 과반수의 찬성으로써 한다.

    33.2 각 이사들이 본 정관에 정한 바에 따라 이사회 소집 통지를 적법하게 수령하였음에도 불구하고 제33.1조의 개최정족수를 충족하지 못한 경우, 당초 예정된 이사회 개최일로부터 10일부터 3주 이내에 동일한 안건에 대한 이사회를 다시 개최하되 회사는 이러한 계속회 또는 연기회를 위하여 제31조에 따른 이사회 소집 통지를 하여야 한다. 이러한 계속회 또는 연기회에서는 당초 예정된 이사회의 안건에 대하여 재적이사 과반수의 참석으로 개최정족수가 충족된 것으로 보며 해당 안건에 대하여 출석이사 과반수의 찬성으로써 결의한다.


제34조 (이사회 의사록)
  1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과내용, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.


제34조의 2 (위원회)
  1. 34-2.1 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
    34-2.1.1. 사외이사후보추천위원회
    34-2.1.2. 감사위원회
    34-2.1.3. 내부거래위원회
    34-2.1.4. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회
    34-2.2 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한 내부규정에 따르되, 내부규정에서 정하지 않은 사항에 대하여는 이사회에 관한 규정을 준용한다.


제34조의 3 (사외이사후보추천위원회)
  1. 사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하며, 주주총회에서 선임할 사외이사의 후보를 추천하는 기능을 수행한다.


제34조의 4 (감사위원회의 구성)
  1. 34-4.1 회사는 감사에 갈음하여 제34조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
    34-4.2 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않아야 한다.
    34-4.3 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여아 한다.
    34-4.4 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
    34-4.5 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
    34-4.6 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 본 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
    34-4.7 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.


제34조의 5 (감사위원회의 직무등)
  1. 34-5.1 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
    34-5.2 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
    34-5.3 제34-5.2조의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
    34-5.4 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
    34-5.5 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
    34-5.6 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
    34-5.7 감사위원회는 제34-5.1조 내지 제34-5.6조 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
    34-5.8 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.


제34조의 6 (감사록)
  1. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.


제34조의 7 (외부감사인의 선임)
  1. 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하여야 한다.